Acaba de aparecer una nueva y encantadora forma de violencia entre acreedores: se llama doble caída.
Vale, no es nuevo, ya que se utilizaron mecanismos similares para mejorar las recuperaciones de algunos acreedores en la reestructuración de GM, por ejemplo. Pero un grupo de empresas en dificultades han pedido prestado nuevo efectivo a los prestamistas este año, permitiéndoles una “doble caída”, dándoles a esos prestamistas no uno sino dos derechos sobre los activos de la empresa.
Para los prestamistas anteriores de las empresas que no llegan a ese acuerdo, esto añade un insulto al daño, además de ser “preparados”, o que sus derechos sobre los activos de una empresa se vean erosionados por otro acreedor que se les adelanta en la cola.
Una de estas empresas fue At Home, una “supertienda de hogar y vacaciones” que recibió LBO de Hellman & Friedman en 2021. Desde entonces, el minorista ha estado lidiando con una alta carga de deuda, inflación de los costos de flete y una caída de los ingresos, según Calificaciones S&P. (Este año incluso se vio afectado por la competencia de precios debido a la liquidación de inventarios en Bed Bath & Beyond).
Para simplificar un poco, At Home enfrentó una crisis de liquidez a principios de este año. Entonces la empresa creó una filial llamada “Cayman Sub”, que luego pidió prestados 200 millones de dólares para ayudar a pagar los préstamos respaldados por activos. Y esa nueva deuda no sólo estaba garantizada por garantías de la empresa matriz (y otras subsidiarias), sino que también se utilizó para financiar un préstamo intercompañía a la empresa matriz.
Eso es importante porque el préstamo entre compañías sí lo es. . . ¡También prometido como garantía de la deuda! Que divertido. Así, los 200 millones de dólares en pagarés están garantizados por (1) una garantía directa de At Home y (2) un pasivo en el balance de At Home.
Los analistas de la firma estiman que los prestamistas en doble caída podrían recuperar aproximadamente el 40 por ciento de su inversión en caso de incumplimiento. Los otros prestamistas senior podrían acercarse al 20 por ciento, escribieron.
At Home fue probablemente el ejemplo más destacado (véanse las publicaciones de Max Frumes, el bufete de abogados King & Spalding y Reorg Research), pero no es la única empresa que ha permitido que los nuevos prestamistas ‘doblen’ este año. La empresa Sabre, con sede en Texas, también lo hizo, señala Reorg.
Y la empresa química Trinseo (anteriormente parte de Dow Chemical) fue muy creativa al pedir prestados 1.100 millones de dólares para refinanciar, según los analistas de crédito de Barclays.
Además de la estructura estándar de doble caída, Trinseo transfirió su negocio American Styrenics a una nueva subsidiaria y prometió utilizar todos los ingresos de cualquier venta de ese negocio para pagar el préstamo.
Ahora, los analistas de crédito de Barclays subrayan que estos métodos aún no han sido probados en los tribunales. Pero señalan que las empresas generalmente utilizan algunas disposiciones contractuales diferentes para asumir esa deuda adicional; las empresas deben tener la capacidad de adquirir nuevos préstamos entre empresas, asumir deuda senior y garantizar esa deuda. Eso significa que las empresas necesitan tener cierto margen de maniobra financiera para realizar este tipo de transacciones.
Aún así, ¡los abogados son creativos! Ver también: Una de las transacciones de gestión de pasivos más famosas hasta el momento, cuando se decía que J Crew ‘atornillaba’ a los prestamistas existentes al depositar una parte significativa de su propiedad intelectual en una subsidiaria y luego usar ese activo para respaldar nuevas emisiones de deuda senior.
Fuente: https://www.ft.com/content/840361cb-a0bb-48c8-afe3-f1c214d11cc8?shareType=nongift
